Łączenie spółek, fuzje i przejęcia. (M&A)

Uproszczone połączenie spółek kapitałowych jest procedurą regulowaną przez Kodeks spółek handlowych (KSH), która pozwala na szybsze i bardziej efektywne łączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Procedura ta została znacznie uproszczona dzięki nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH), która weszła w życie 1 marca 2020 roku.

Kluczowe korzyści jeśli chodzi o uproszczone połączenie spółek kapitałowych.

Kancelaria Katowice Łączenie Spółek

Uproszczona procedura połączenia spółek kapitałowych została wprowadzona, aby zwiększyć efektywność procesu oraz zmniejszyć jego koszty. Warto wymienić 3 najważniejsze korzyści uproszczonego łączenia spółek:

• Skrócenie czasu trwania procedury: Uproszczona procedura pozwala na szybsze zakończenie procesu połączenia, co jest korzystne dla przedsiębiorstw potrzebujących zmian tu i teraz i nie chcą aby proces łączenia był rozciągnięty w czasie.
• Redukcja formalności: Ograniczenie liczby wymaganych dokumentów i formalności, w tym możliwość odstąpienia od badania planu połączenia przez biegłego.
• Obniżenie kosztów: Mniejsza ilość dokumentacji i uproszczone procedury przekładają się niewątpliwie na niższe koszty związane z procesem połączenia.

Uproszczone połączenie spółek – krok po kroku

Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg uproszczeń w zależności od tego czy wspólnikami są osoby fizyczne czy spółki kapitałowe.

Uproszczona procedura połączenia spółek kapitałowych poprzez przejęcie, w przypadku gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej regulowane jest przez art. 516 § 6¹ KSH  i modelowo obejmuje 8 najważniejszych kroków:

1. Przygotowanie sprawozdań finansowych: Sporządzenie sprawozdań finansowych obu łączących się spółek na określony dzień, które będą załącznikami do planu połączenia. Sprawozdania te nie wymagają badania przez biegłego rewidenta.
2. Ustalenie wartości majątku: Określenie wartości majątku spółki przejmowanej, w tym księgowej wyceny aktywów netto. Konieczne jest również zidentyfikowanie ewentualnych nieruchomości będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym spółki przejmowanej.
3. Sporządzenie planu połączenia: Zarządy łączących się spółek przygotowują plan połączenia, który zawiera podstawowe informacje o łączących się spółkach oraz warunki połączenia.
4. Zgłoszenie planu połączenia do KRS: Plan połączenia jest zgłaszany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) każdej ze spółek, a następnie ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) lub na stronach internetowych łączących się spółek.
5. Zawiadomienie wspólników: Wspólnicy spółek są zawiadamiani o planowanym połączeniu. Zawiadomienie to musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
6. Podjęcie uchwał o połączeniu: Zgromadzenie wspólników spółki przejmującej podejmuje uchwałę o połączeniu.
7. Rejestracja połączenia: Po podjęciu uchwały o łączeniu się spółek przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej, wnioski o wpis połączenia są składane do sądu rejestrowego spółki przejmującej. Rejestracja połączenia w KRS kończy proces, a spółki formalnie stają się jednym podmiotem prawnym. W konsekwencji spółka przejmowana podlega wykreśleniu z KRS.

W ramach naszej specjalizacji w uproszczonym połączeniu spółek, oferujemy:

• Doradztwo prawne: Analizujemy specyficzne potrzeby klienta i doradzamy najkorzystniejsze rozwiązania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• Przygotowanie dokumentacji: Sporządzamy wszelkie niezbędne dokumenty, w tym plan połączenia oraz uchwały organów spółek.
• Reprezentacja przed KRS: Reprezentujemy klientów w postępowaniach przed Krajowym Rejestrem Sądowym, zapewniając sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie procedury łączeniowej.
• Kompleksowa obsługa: Oferujemy pełne wsparcie na każdym etapie procesu, od przygotowania planu połączenia, przez negocjacje, aż po finalną rejestrację.

Przykłady wykorzystania procedury uproszczonej.

Uproszczona procedura połączenia spółek kapitałowych jest szczególnie przydatna w przypadkach, gdy:

• Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej: Ułatwia to proces konsolidacji wewnętrznej.
• Połączenie ma charakter techniczny: Gdy celem jest na przykład przeniesienie aktywów lub restrukturyzacja organizacyjna.
• Brak jest skomplikowanych kwestii finansowych: Uproszczona procedura jest idealna, gdy nie ma potrzeby szczegółowej analizy przez biegłych dokumentacji finansowej łączących się spółek.

Zapraszamy do skorzystania z naszych usług w zakresie uproszczonego połączenia spółek kapitałowych. Dzięki naszemu doświadczeniu, wiedzy oraz wypracowanemu przez lata know-how, jesteśmy w stanie zapewnić płynny i efektywny przebieg całego procesu, minimalizując ryzyka i maksymalizując korzyści dla naszych klientów.

Połączenie spółek kapitałowych Katowice Kancelaria

Łączenie spółek kapitałowych zgodnie z ogólnymi zasadami, regulowane przez Kodeks spółek handlowych (KSH), jest bardziej rozbudowanym i szczegółowym procesem w porównaniu do procedury uproszczonej. Jest to metoda często stosowana, gdy transakcja wymaga bardziej kompleksowej analizy i wypełnienia szczególnych formalności, które mają na celu ochronę interesów wszystkich zaangażowanych stron.

Kluczowe korzyści jeśli chodzi o połączenie spółek kapitałowych.

Łączenie spółek kapitałowych według ogólnych zasad pozwala na przeprowadzenie dokładnej analizy i starannego przygotowania transakcji, co może przynieść wiele korzyści:

• Dokładna weryfikacja: Proces ten pozwala na przeprowadzenie szczegółowej analizy finansowej, prawnej i operacyjnej obu łączących się spółek.
• Zabezpieczenie interesów: Staranna procedura zabezpiecza interesy akcjonariuszy, wierzycieli i innych interesariuszy, minimalizując ryzyko związane z połączeniem.
• Transparentność: Utrzymywanie wysokiego poziomu transparentności w procesie połączenia buduje zaufanie między zaangażowanymi stronami.

Procedura łączenia według ogólnych zasad – krok po kroku

Wymienić można  8 kluczowych etapów łączenia spółek kapitałowych:

1. Przygotowanie sprawozdań finansowych: Sporządzenie sprawozdań finansowych obu łączących się spółek na określony dzień, które będą załącznikami do planu połączenia. Sprawozdania te nie wymagają badania przez biegłego rewidenta.
2. Ustalenie wartości majątku: Określenie wartości majątku spółki przejmowanej, w tym księgowej wyceny aktywów netto. Konieczne jest również podobnie jak w procedurze uproszczonej zidentyfikowanie ewentualnych nieruchomości będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym spółki przejmowanej.
3. Sporządzenie planu połączenia: Zarządy łączących się spółek przygotowują plan połączenia, który zawiera podstawowe informacje o łączących się spółkach oraz warunki połączenia.
4. Zgłoszenie planu połączenia spółek do KRS: Plan połączenia jest zgłaszany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) każdej ze spółek, a następnie ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) lub na stronach internetowych łączących się spółek.
5. Badanie przez biegłych rewidentów: Zgodnie z art. 503 KSH, plan połączenia musi być zbadany przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
6. Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu: zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
7. Podjęcie uchwał o połączeniu: Zgromadzenia wspólników wszystkich łączących się spółek podejmują uchwałę o połączeniu.
8. Rejestracja połączenia: Po podjęciu uchwały o łączeniu się spółek przez zgromadzenia wspólników, wnioski o wpis połączenia są składane do sądu rejestrowego spółki przejmującej. Rejestracja połączenia w KRS kończy proces, a spółki formalnie stają się jednym podmiotem prawnym. W konsekwencji spółka przejmowana podlega wykreśleniu z KRS.

Łączenie spółek kapitałowych według ogólnych zasad jest szczególnie korzystne w przypadkach, gdy:

• Spółki działają w różnych sektorach: Proces ten umożliwia staranną integrację i analizę ryzyk związanych z połączeniem spółek o różnej charakterystyce.
• Połączenie ma na celu kompleksową restrukturyzację: Uzyskanie większej skali działalności i synergii operacyjnych.
• Transakcja wymaga szczegółowego audytu: Przeprowadzenie szczegółowych analiz finansowych i prawnych w celu zabezpieczenia interesów wszystkich stron.

Przejęcie spółki Kancelaria Katowice

Przejęcie spółek to proces, w którym jedna firma nabywa kontrolę nad inną, zazwyczaj poprzez zakup akcji lub udziałów. Kodeks spółek handlowych (KSH) odnosi się do tego procesu w kontekście procedur połączenia przez przejęcie oraz obowiązków wynikających z nabycia znacznego pakietu akcji. Nasza kancelaria prawna oferuje kompleksowe wsparcie prawne na każdym etapie przejmowania spółek.

Przejęcie spółek pozwala na dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa i rodzi daleko idące korzyści, w szczególności:

• Zwiększenie udziału w rynku: Nabycie – przykładowo – konkurencyjnej firmy pozwala na zdobycie większego udziału w rynku.
• Dywersyfikacja działalności: Przejęcie firmy działającej w innym segmencie rynku może pomóc w dywersyfikacji ryzyka i poszerzeniu oferty produktowej.
• Wzmocnienie pozycji konkurencyjnej: Przejęcie kluczowych zasobów lub technologii może znacząco wzmocnić pozycję konkurencyjną na rynku.

Procedura przejęcia spółki

Procedura przejęcia spółki, regulowana przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, obejmuje 5 kluczowych etapów:

1. Analiza i przygotowanie: Zanim dojdzie do przejęcia, konieczna jest szczegółowa analiza finansowa, prawna i operacyjna potencjalnego celu przejęcia (często due diligence). Nasza kancelaria przeprowadza kompleksowe due diligence, identyfikując potencjalne ryzyka i korzyści związane z przejęciem.
2. Negocjacje: Proces przejęcia rozpoczyna się od negocjacji z właścicielami przejmowanej spółki. Negocjacje obejmują warunki transakcji, cenę zakupu oraz inne kluczowe kwestie. Zespół naszych prawników wspiera klientów w prowadzeniu negocjacji, zapewniając, że wszystkie aspekty prawne są odpowiednio uwzględnione.
3. Przygotowanie dokumentacji: Po osiągnięciu porozumienia, niezbędne jest sporządzenie odpowiednich dokumentów, takich jak umowa sprzedaży akcji lub udziałów, umowy o zarządzanie oraz inne dokumenty wymagane przez przepisy prawa.
4. Zatwierdzenie przez organy nadzorcze: W niektórych przypadkach, przejęcie może wymagać zgody organów państwowych, takich jak Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Nasza kancelaria reprezentuje klientów przed odpowiednimi organami, dbając o zgodność procedury z przepisami prawa.
5. Finalizacja transakcji: Po uzyskaniu wszystkich niezbędnych zgód i przygotowaniu dokumentacji, transakcja przejęcia jest finalizowana. Nasza kancelaria zapewnia wsparcie w zakresie wszelkich formalności związanych z zamknięciem transakcji i rejestracją zmian w Krajowym Rejestrze sądowym.

#Przejęcie spółki Katowice #Kancelaria spółki prawa handlowego

Due Diligence Katowice Kancelaria

Audyt i due diligence to kluczowe elementy każdej transakcji M&A, zapewniające dokładną ocenę stanu finansowego, prawnego i operacyjnego przedsiębiorstwa przed jego połączeniem, fuzją lub przejęciem. Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie audytów oraz przeprowadzania due diligence, pomagając klientom zidentyfikować potencjalne ryzyka oraz korzyści związane z planowanymi transakcjami.

Kluczowe korzyści z Audytu i Due Diligence

Przeprowadzenie szczegółowego audytu i due diligence to wiele korzyści, w tym:

• Identyfikacja ryzyk: Dokładna analiza pozwala zidentyfikować potencjalne ryzyka prawne, finansowe i operacyjne, które mogą wpłynąć na sukces transakcji.
• Ocena wartości: Dzięki szczegółowym analizom można precyzyjnie ocenić wartość przedsiębiorstwa, co jest kluczowe przy negocjacjach warunków transakcji.
• Transparentność: Proces due diligence zapewnia transparentność transakcji, budując zaufanie między stronami i minimalizując niespodziewane problemy po zakończeniu transakcji.

Rodzaje Due Diligence

W Kancelarii przeprowadzamy różne rodzaje due diligence, dostosowane do specyficznych potrzeb klienta i charakteru transakcji. Poniżej 6 najważniejszych rodzajów due diligence:

• Due Diligence Prawne: Analiza dokumentacji prawnej spółki, w tym umów, zezwoleń, licencji oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Oceniamy ryzyka związane z prawnymi aspektami działalności spółki, w tym potencjalne spory prawne, zobowiązania kontraktowe oraz kwestie związane z własnością intelektualną.
• Due Diligence Finansowe: Szczegółowa analiza sprawozdań finansowych, zobowiązań, należności oraz innych aspektów finansowych przedsiębiorstwa. Pomaga to zidentyfikować potencjalne ryzyka finansowe oraz określić rzeczywistą wartość firmy. Analiza obejmuje również ocenę rentowności, stabilności finansowej oraz przewidywanych przyszłych wyników finansowych.
• Due Diligence Podatkowe: Ocena zobowiązań podatkowych spółki, zgodności z przepisami podatkowymi oraz analiza ewentualnych zagrożeń podatkowych. Pozwala to uniknąć niespodziewanych obciążeń finansowych po zakończeniu transakcji oraz identyfikację możliwości optymalizacji podatkowej.
• Due Diligence Operacyjne: Analiza efektywności operacyjnej, struktury organizacyjnej oraz procesów biznesowych przedsiębiorstwa. Umożliwia to ocenę potencjału synergii operacyjnych oraz identyfikację obszarów do poprawy.
• Due Diligence Nieruchomości: Weryfikacja tytułów prawnych do nieruchomości, ocena stanu prawnego i technicznego nieruchomości oraz analiza zgodności z planami zagospodarowania przestrzennego. Pomaga to ocenić wartość i potencjalne ryzyka związane z nieruchomościami będącymi własnością spółki.
• Due Diligence w zakresie Prawa Pracy: Analiza umów o pracę, regulaminów, wynagrodzeń oraz zgodności z przepisami prawa pracy. Pomaga to zidentyfikować potencjalne ryzyka związane z zatrudnieniem oraz koszty związane z ewentualnymi restrukturyzacjami.