Do góry

Klienci biznesowi

Kancelaria

ABC SPÓŁEK

Kancelaria prawna Achtelik Siwka i Wspólnicy Adwokaci i Radcy prawni w Katowicach od wielu lat wspiera przedsiębiorców w zakresie szeroko rozumianego prawa spółek handlowych. Prawnicy kancelarii doradzają zarówno klientom rozpoczynającym swoją przygodę z biznesem jak i doświadczonym przedsiębiorcom zamierzającym zmienić formę prowadzonej działalności gospodarczej i dokonać zmian organizacyjnych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (w tym przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego, wniesienie aportem przedsiębiorstwa do spółki, wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki).

Doświadczony radca prawny naszej kancelarii zapewnia wsparcie merytoryczne i praktyczne na etapie wyboru najbardziej odpowiedniej dla klienta formy prawnej działalności gospodarczej z uwzględnieniem branży klienta, zagrożeń mogących pojawić się w toku prowadzonej działalności oraz formalizmu związanego z prowadzeniem działalności w formie danej spółki.

Zespół naszej kancelarii adwokackiej prowadzi klientów poprzez procedury formalne związane z założeniem spółki takie jak: przygotowanie indywidualnego projektu umowy spółki, asysta w czynnościach notarialnych związanych z zawiązaniem spółki, złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Siedziba naszej kancelarii adwokackiej mieści się w Katowicach w niedalekiej odległości od Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, co pozwala na szybkie procedowanie i możliwość osobistego składania dokumentów spółek do KRS. Działania kancelarii nie ograniczają się jednak do miasta Katowice, wspieramy klientów w postępowaniach przez Krajowym Rejestrem Sądowym na terenie całego kraju.

Mamy świadomość jak ważne jest poznanie przez klientów specyfiki funkcjonowania poszczególnych spółek prawa handlowego, tak spółek kapitałowych jak i spółek osobowych, w celu uniknięcia popełniania błędów w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Dzielimy się z naszymi klientami swoim doświadczeniem i wiedzą, wspieramy radą w toku podejmowanych działań, gwarantując ich legalność i prawne bezpieczeństwo.

Spółki kapitałowe

Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek kapitałowych: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjna. Radcy prawni i adwokaci naszej kancelarii w Katowicach znając specyfikę funkcjonowania spółek kapitałowych i realnych problemów związanych z prowadzeniem działalności tej formie prawnej, w sposób kompleksowy doradzają klientom biznesowym. Mamy świadomość, że umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej musi być jak garnitur uszyty na miarę – dostosowany do realnych potrzeb klienta.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi co najmniej 5.000 złotych. Spółka ma osobowość prawną co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków.

Co powinna określać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego spółki;
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub w formie wzorca umowy przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego.

Nasz zespół kancelarii prawnej Achtelik Siwka i Wspólnicy Adwokaci i Radcy prawni w Katowicach posiada bogate doświadczenie zarówno w tworzeniu umów spółki w tradycyjnej formie – aktu notarialnego, jak i z wykorzystaniem systemów teleinformatycznych. <strong> Adwokat oraz radca prawny wspiera Klientów na każdym etapie realizowanego przedsięwzięcia </strong>.

Jakie są najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?

  1. spółka z o.o. posiada osobowość prawną;
  2. wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
  3. spółkę z o.o. reprezentuje zarząd spółki;
  4. kapitał zakładowy spółki wynosi co najmniej 5.000 złotych;
  5. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych – pełna księgowość.

SPÓŁKA AKCYJNA

Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Statut spółki akcyjnej (odpowiednik umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Spółka ma osobowość prawną co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków.

Co powinien określać statut spółki akcyjnej?

  1. firmę i siedzibę spółki akcyjnej;
  2. przedmiot działalności spółki akcyjnej;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
  8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
  9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Jakie są najważniejsze cechy spółki akcyjnej?

  1. spółka akcyjna posiada osobowość prawną;
  2. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
  3. spółkę akcyjną reprezentuje zarząd,
  4. kapitał zakładowy spółki – co najmniej 100 000 złotych,
  5. obowiązek ustanowienia rady nadzorczej;
  6. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych – pełna księgowość,

Spółki osobowe

Kodeks spółek handlowych wyróżnia cztery rodzaje spółek osobowych: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Zespół naszej kancelarii (adwokat, radca prawny) specjalizujący się w prawie spółek wspiera klientów w wyborze właściwej spółki osobowej do profilu prowadzonej działalności. Znajomość relacji biznesowych i funkcjonowania poszczególnych branż pozwala prawnikom naszej kancelarii prawnej dopasować formę prawną do profilu działalności klientów.

SPÓŁKA JAWNA

Spółka Jawna może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, bierze jednak udział w obrocie gospodarczym jako podmiot praw i obowiązków, z uwagi na fakt przyznania jej przez ustawodawcę zdolności prawnej.
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego.

Co powinna określać umowa spółki jawnej?

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość;
  3. przedmiot działalności spółki;
  4. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jakie są najważniejsze cechy spółki jawnej?

  1. spółka jawna nie posiada osobowości prawnej lecz posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych;
  2. wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami;
  3. spółkę jawną reprezentując wspólnicy spółki, chyba, że umowa stanowi inaczej;
  4. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych powstaje dopiero w przypadku osiągnięcia przychodu netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy w wysokości 2 000 000 euro – w przeciwnym wypadku możliwość prowadzenia ewidencji uproszczonej (KPiR).

SPÓŁKA PARTNERSKA

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka partnerska może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników wykonujących wolny zawód (np. zawód adwokata, notariusza, lekarza, architekta). W swojej konstrukcji zbliżona jest bardzo do spółki jawnej, przy czym najistotniejsza różnica dotyczy odpowiedzialności partnerów – wspólników. W spółce partnerskiej partner (wspólnik) nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Co powina zawierać umowa spółki partnerskiej?

  1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 Kodeksu spółek handlowych
  4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
  5. firmę i siedzibę spółki;
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Jakie są najważniejsze cechy spółki partnerskiej?

  1. spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej lecz posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych,
  2. partner (wspólnik) spółki partnerskiej nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu;
  3. xpółkę partnerską reprezentują partnerzy – wspólnicy spółki, chyba, że umowa stanowi inaczej;
  4. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych powstaje dopiero w przypadku osiągnięcia przychodu netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy w wysokości 2 000 000 euro – w przeciwnym wypadku możliwość prowadzenia ewidencji uproszczonej (KPiR).

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Tym samym wspólnikami spółki komandytowej muszą być co najmniej dwa podmioty (przy czym nie tylko osoby fizyczne).

Co powinna zawierać umowa spółki komandytowej?

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową – najczęściej w praktyce stosowana jest kwota 1000 zł).
    Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego lub w formie wzorca umowy przy wykorzystaniu <a href=”https://ekrs.ms.gov.pl/s24/”> systemu teleinformatycznego</a>.

Wielokrotnie prawnicy naszej kancelarii prawnej pytani są czym jest tzw. spółka z o.o. komandytowa?; Nie jest to odmienny rodzaj spółki kapitałowej ani osobowej. Jest to formalnie spółka komandytowa (czyli osobowa), której jednym ze wspólników (komplementariuszem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka forma prawna prowadzenia działalności jest obecnie wielokrotnie wybierana przez przedsiębiorców z uwagi na korzystną formę opodatkowania jak również zabezpieczenie majątku prywatnego wspólników- komandytariuszy.

Jakie są najważniejsze cechy spółki komandytowej?

  1. spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej lecz posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych;
  2. komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz odpowiada do wartości sumy komandytowej;
  3. spółkę komandytową reprezentuje komplementariusz;
  4. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych – pełna księgowość.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Spółka komandytowo-akcyjna, jest spółką w której widoczne są elementy zarówno spółki osobowej, jak i kapitałowej.

Co powinien zawierać statut spółki komandytowo-akcyjnej?

  1. firmę i siedzibę spółki komandytowo-akcyjnej;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
  5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
  8. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Jakie są najważniejsze cechy spółki komandytowo-akcyjnej?

  1.  spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej lecz posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych;
  2. komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, natomiast akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki;
  3. obowiązek ustanowienia rady nadzorczej w przypadku, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób;
  4. spółkę komandytowo-akcyjną reprezentuje komplementariusz;
  5. obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych – pełna księgowość.

Spółka cywilna

Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, a umową cywilnoprawną zawartą przez osoby fizyczne w celu realizacji określonego celu gospodarczego. Tym samym spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Co istotne w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu. Śmierć wspólnika spółki cywilnej skutkuje tym samym rozwiązaniem umów długoterminowych (w tym leasingowych). Nie oznacz to, że spółka cywilna jest co do zasady złym wyborem przedsiebiorców decydujących się na prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie; często klienci decydują się na spółkę cywilną z uwagi na znikomy formalizm zbliżony do tego znanego im z jednoosobowych działalności gospodarczych. Co istotne spółka cywilna w każdym czasie może zostać przekształcona w spółkę prawa handlowego.

Jak założyć spółkę cywilną? Procedura rejestracji spółki cywilnej jest stosunkowo nieskompliwana, wymaga jednak wcześniejszego przygotowania odpowiedniej umowy spółki cywilnej. Powierzenie przygotowania projektu umowy spółki cywilnej radcy prawnemu lub adwokatowi pozwoli uniknąć w przyszłości problemów, które mogą się pojawić w przypadku źle przygotowanej umowy.

Założenie spółki cywilnej krok po kroku:

  1. założenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) przez wszystkich przyszłych wspólników; zgłoszenie się do ZUS przez wspólników;
  2. podpisanie umowy spółki cywilnej (dopiero po wpisie działalności gospodarczych do CEIDG);
  3. złożenie wniosku RG-OP oraz RG-SC do Głównego Urzedu Statystycznego (GUS) – załącznikiem powinna być kopia umowy spółki (oryginał do okazania w razie konieczności);
  4. złożenie wniosku o nadanie numeru NIP dla spółki cywilnej – wniosek NIP-2 składa się do Urzędu Skarbowego właściwego dla siedziby spółki cywilnej, wraz z załącznikiem – uzupełnienie rubryki D3 (w formularzu NIP-2 jest miejsce tylko na jednego wspólnika), należy załączyć umowę spółki (kopia – oryginał do okazania w razie potrzeby);
  5. jednocześnie można złożyć wniosek VAT-R wraz z umową spółki i dokumentem, z którego wynika adres siedziby spółki;
  6. po nadaniu numeru NIP należy złożyć aktualizację na formularzu NIP-2, z informacją o numerze rachunku bankowego;
  7. po nadaniu numery NIP należy dokonać aktualizacji w CEIDG dla każdego ze wspólników spólki cywilnej – należy zaznaczyć, że działalność prowadzona jest tylko w formie spółki cywilnej (chyba, że współnik prowadzi dodatkowo jednoosobową działalność gospodarcżą);
  8. zgłoszenie spółki cywilnej jako płatnika składek jeżeli spółka cywilna będzie zatrudniała pracowników – formularz ZUS-ZPA;
  9. w terminie dwóch tygodni od zawarcia umowy spółki cywilnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – zastosowanie ma formularz PCC-3 wraz z załącznikiem PCC-3A (informacja o pozostałych podatnikach). Obowiązek podatkowy przy umowie spółki cywilnej ciąży solidarnie na wspólnikach (art. 4 ust. 9 i art. 5 ust. 2 PCC).Podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do spółki (art. 6 ust. 1 pkt. 8 PCC). Wysokość podatku wynosi 0,5 % (art. 7 ust. 1 pkt. 9 PCC).