Marta Ostrowska-Wcisło radca prawny
- kompleksowa obsługa prawna jednostek sektora finansów publicznych
- prawo pracy i prawo cywilne
- obsługa prawna podmiotów gospodarczych
- prawo autorskie
Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?
Zgodnie z Ustawą o działalności leczniczej z dnia 15 kwietnia 2011 roku podmiotami leczniczymi są m.in. przedsiębiorcy zasadniczo we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej. To znaczy, że z tzw. prywatnymi podmiotami leczniczymi mamy do czynienia w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych, spółek cywilnych oraz spółek prawa handlowego - jak spółka jawna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ta ostatnia – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, według danych GUS jest najczęstszą formą prawną podmiotów leczniczych działających w Polsce. Prowadzenie podmiotu leczniczego w formie spółki z o.o. cieszy się popularnością z uwagi na zasadnicze zalety charakterystyczne dla tej spółki, tak jak na przykład:
Jeżeli zatem podmiot leczniczy prowadzony jest w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, czy spółki osobowej lub cywilnej, a zaczyna osiągać coraz większe przychody i koszty oraz rozszerzać swoją działalność, warto rozważyć przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Więcej o przekształceniu czytaj w dziale specjalizacje naszej Kancelarii »https://asiw.pl/klienci-biznesowi/przeksztalcenia-spolek/
Spis treści.
Z uwagi na to, że na przekształcenie najczęściej decydują się podmioty lecznicze prowadzone jako jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki cywilne i jawne, proces przekształcenia zostanie omówiony na ich przykładzie. Zasadniczo w przypadku tych rodzajów podmiotów leczniczych proces przekształcenia jest podobny, z pewnymi wyjątkami.
Przekształcenie spółki cywilnej i spółki jawnej rządzi tymi samymi zasadami, bowiem do przekształcenia spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej.
Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Dla uproszczenia procedura omawiana będzie na przykładzie spółki jawnej.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. może nastąpić, gdy za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy. Zgodnie z podstawową procedurą wspólnicy powinni kolejno:
1) przeanalizować zawarte umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia, bankami, instytucjami (zwłaszcza udzielającymi dotacje czy dofinansowania), ubezpieczycielami oraz wszystkimi innymi kontrahentami, celem sprawdzenia, czy ich postanowienia nie przewidują obowiązku zawiadomienia o zamiarze przekształcenia i samym przekształceniu albo też, czy nie stawiają
w tym zakresie ograniczeń lub wyłączeń (jak wymóg uzyskania zgody albo zakaz zmiany formy prawnej w okresie obowiązywania umowy);
2) sporządzić Plan przekształcenia spółki wraz z załącznikami:
3) zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki jawnej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia;
4) nie później niż 30dni przed ustaloną datą podjęcia uchwały o przekształceniu pisemnie poinformować o zamiarze przekształcenia Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia albo dyrektora oddziału wojewódzkiego Funduszu, z którymi zawarto umowę;
5) bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki przedstawić ustnie wspólnikom istotne elementy Planu przekształcenia;
6) podjąć uchwałę o przekształceniu, która zawiera co najmniej:
Sama uchwała oraz umowa spółki z o.o. sporządzane są w formie aktu notarialnego. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki. Na etapie sporządzania Planu przekształcenia wspólnicy ustalają wartość majątku spółki przekształcanej i na jej podstawie mogą podjąć decyzję o wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. Wkłady wspólników w spółce z o.o. pokrywane są właśnie majątkiem spółki jawnej – nadwyżka ponad ustaloną kwotę kapitału zakładowego przekazywana jest wówczas na kapitał zapasowy.
Co istotne jeżeli w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez wspólników udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż wartość ich udziałów w spółce jawnej, wówczas po ich stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ważne jest, by przed podjęciem decyzji o przekształceniu zastanowić się nad wypłatą zysku i rozliczeniem ewentualnych zaliczek na jego poczet jeszcze przed zmianą formy prawnej, bowiem późniejsza wypłata dywidendy wspólnikom spółki z ograniczona odpowiedzialnością będzie podlegała opodatkowaniu na zasadnych ogólnych dla spółki z o.o. i jej wspólników. Spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania rocznych sprawozdań finansowych. Spółka z o.o. płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) w wysokości 9% lub 19%, zaś wspólnicy spółki z o.o. płacą podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od otrzymanych dywidend lub innych przychodów z udziałów
w spółce.
Po podjęciu uchwały o przekształceniu powołany zarząd spółki z o.o. składa wniosek o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Warto przy tym wnieść do sądu prośbę o wpisanie przekształcenia w konkretnej dacie, najlepiej na 1. dzień oznaczonego miesiąca – znacznie ułatwia to organizację i księgowość, bowiem od momentu wpisu spółki do rejestru, należy zmienić nazwę na dokumentach, pieczątkach i fakturach a nadto otworzyć księgi rachunkowe, które należało zamknąć na dzień poprzedzający wpis przekształcenia do rejestru.Gdy znana jest data zarejestrowania spółki przekształconej znacznie łatwiej jest zaplanować wszystkie zmiany w spółce.
Z dniem wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wspólnicy spółki jawnej stają się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną była spółka jawna (pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej.
Na podmiocie leczniczym ciąży szereg obowiązków związanych z wpisaniem przekształcenia do rejestru, m.in.:
1) w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania w KRS musi poinformować Prezesa NFZ albo dyrektora oddziału wojewódzkiego Funduszu, z którym zawarł umowę, o dokonaniu przekształcenia oraz zawrzeć następnie aneks do umowy z NFZ,
2) złożyć wniosek o publikację ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
3) zaktualizować dane jednostek lokalnych, w tym zakładów leczniczych w GUS,
4) zaktualizować dane w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą,
5) zawiadomić kontrahentów o przekształceniu,
6) poinformować pracowników o przekształceniu,
7) wywiesić w placówkach podmiotu leczniczego informację skierowaną do pacjentów o przekształceniu,
8) zaktualizować dane w Urzędzie Skarbowym oraz Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
9) podawać w nawiasie brzmienie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia, chyba że zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem polega tylko na zmianie formy prawnej.
Co istotne, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej i spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, odbywa się ono na podstawie uproszczonej procedury. Oznacza to, że nie trzeba:
1) sporządzać Planu przekształcenia,
2) dokonywać zawiadomień wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu ,
3) wykonywać obowiązków związanych z przeglądaniem przez wspólników dokumentów w postaci Planu połączenia i związanych z nim dokumentów.
Przekształcenie podmiotu leczniczego prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
W przypadku przekształcania podmiotu leczniczego prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej w procedurze przekształcenia pojawiają się dodatkowe obowiązki, tzn.:
1) sporządzenie Planu przekształcenia jest obowiązkowe i musi przybrać formę aktu notarialnego - powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu;
2) plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczanego na wniosek przez sąd rejestrowy,
3) zamiast uchwały składane jest oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego.
Przekształcenie podmiotu leczniczego będącego spółką cywilną, jawną lub jednoosobową działalnością gospodarczą w spółkę z o.o. jest decyzją, która powinna być poprzedzona dokładną analizą korzyści i kosztów związanych z taką zmianą. Przekształcenie może być korzystne dla podmiotów leczniczych, które chcą zabezpieczyć swój majątek prywatny, zoptymalizować kwestie podatkowe, ułatwić sukcesję lub sprzedaż podmiotu, zwiększyć wiarygodność i prestiż na rynku. Przekształcenie może być niekorzystne dla podmiotów leczniczych, które chcą uniknąć dodatkowych kosztów i formalności, zachować niektóre ulgi podatkowe, choć oczywiście przy założeniu określonej struktury i przyjęcia odpowiedniego modelu – takie przekształcenie może prowadzić do zmniejszenia opodatkowania, ale to już materiał na inny wpis. Przekształcenie wymaga zatem spełnienia określonych warunków, aby przebiegło sprawnie, szybko i płynnie oraz nie generowało negatywnych następstw dla przekształcanego przedsiębiorstwa.
Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?
