Otwarcie podmiotu leczniczego w formie spółki, np. centrum medycznego, kliniki specjalistycznej czy przychodni w formie spółki prawa handlowego wymaga znacznie więcej wysiłku i wiąże się dla podmiotu z większą ilością obowiązków, niż sama rejestracja spółki kapitałowej w Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce wiele osób zakłada, że skoro spółka już istnieje, będą uprawnieni do rozpoczęcia realizacji świadczeń zdrowotnych. Tymczasem działalność lecznicza jest działalnością regulowaną zgodnie z art. 16 ustawy o działalności lecznicze i wymaga spełnienia szeregu formalnych warunków jeszcze przed przyjęciem pierwszego pacjenta.
W tym artykule skupiamy się wyłącznie na podmiotach leczniczych działających jako spółki handlowe, przede wszystkim jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie omawiamy indywidualnych praktyk lekarskich czy grupowych praktyk zawodowych.
Pierwszym etapem będzie więc prawidłowe przygotowanie samej spółki. To moment, gdy bardzo często pojawiają się pierwsze problemy formalne. Spółka, która ma prowadzić działalność leczniczą, musi posiadać odpowiednie kody PKD związane z działalnością medyczną. Jeżeli ich nie ma, urząd statystyczny nie nada numeru REGON dla zakładu leczniczego, co w praktyce uniemożliwi dalszą rejestrację.
Jeżeli spółka już istnieje, ale wcześniej prowadziła inną działalność, konieczna może być zmiana umowy spółki oraz aktualizacja wpisu w KRS. W praktyce warto pamiętać, że przynajmniej główne kody PKD związane z ochroną zdrowia powinny zostać ujawnione w rejestrze przedsiębiorców.
Typowe PKD dla spółki medycznej obejmuje zazwyczaj:
W praktyce pojęcia „podmiot leczniczy” i „zakład leczniczy” są bardzo często używane zamiennie, choć w istocie oznaczają coś innego. Podmiotem leczniczym jest sama spółka, czyli np. spółka z o.o. wpisana do KRS. Zakład leczniczy to natomiast – jak stanowi ustawa o działalności lecznicze - zespół składników majątkowych, za pomocą którego podmiot leczniczy wykonuje określony rodzaj działalności leczniczej. Pamiętajmy, że każdy podmiot leczniczy musi posiadać co najmniej jeden zakład leczniczy. Co więcej dla każdego rodzaju działalności leczniczej podmiot jest obowiązany prowadzić odrębny zakład leczniczy.
Co istotne, nazwa zakładu leczniczego musi różnić się od pełnej firmy spółki. W praktyce jednak przepisy dopuszczają bardzo proste rozwiązanie. Jeżeli spółka działa przykładowo pod nazwą: „CENTRUM MEDYCZNE X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ”, to zakład leczniczy może nazywać się po prostu: „CENTRUM MEDYCZNE X”. Takie rozwiązanie będzie całkowicie prawidłowe i jest bardzo często stosowane. Nazwa zakładu może jednak być zupełnie różna od nazwy spółki (bez członu stanowiącego o formie prawnej – sp. z o.o., sp. j., sp.k. itp.)
Przy wyborze nazwy trzeba jednak zachować ostrożność. Nazwa zakładu leczniczego nie powinna wprowadzać pacjentów w błąd ani sugerować zakresu działalności, którego podmiot faktycznie nie prowadzi. W praktyce przed wyborem nazwy warto sprawdzić wyszukiwarkę RPWDL (https://rpwdl2.ezdrowie.gov.pl/) i zweryfikować, czy w danym województwie nie funkcjonuje już podmiot o identycznej lub bardzo podobnej nazwie. Pozwala to uniknąć problemów organizacyjnych, reklamacyjnych czy nawet sporów dotyczących oznaczenia placówki.
Szczególną uwagę należy zwrócić na używanie określenia „klinika”. Nie każdy podmiot leczniczy może legalnie posługiwać się taką nazwą. Co do zasady określenie to jest zarezerwowane dla jednostek związanych z działalnością kliniczną, dydaktyczną lub naukową, najczęściej funkcjonujących przy uczelniach medycznych albo prowadzących działalność szkoleniową i badawczą. Inne podmioty wykonujące działalność leczniczą mogą przy tym udostępniać swoje jednostki organizacyjne niezbędne do realizacji zadań polegających na kształceniu przed- i podyplomowym w zawodach medycznych, w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia. Używanie nazwy „klinika” przez zwykły gabinet lub komercyjne centrum medyczne, które nie spełnia takich kryteriów, może zostać uznane za działanie wprowadzające pacjentów w błąd i Urząd Wojewódzki nie zarejestruje podmiotu o takiej nazwie.
Podstawowym obowiązkiem na etapie tworzenia zakładu leczniczego będzie określenie rodzaju działalności leczniczej.
W praktyce system przewiduje trzy podstawowe rodzaje działalności:
Wybór odpowiedniego rodzaju działalności będzie więc mieć zasadnicze znaczenie dla nowopowstającej podmiotu, ponieważ wpływa później na strukturę organizacyjną podmiotu, wymagania lokalowe, kody resortowe, zakres dokumentacji oraz obowiązki formalne wobec organów administracji, a także Narodowego Funduszu Zdrowia.
Zakład leczniczy otrzymuje własny 14-cyfrowy numer REGON. W praktyce wymaga to więc złożenia stosownego formularza do urzędu statystycznego.
Na tym etapie bardzo ważne jest prawidłowe wskazanie kodów PKD. We wniosku dotyczącym zakładu leczniczego wpisuje się wyłącznie działalność leczniczą. Nie należy powielać wszystkich kodów PKD spółki, np. dotyczących wynajmu nieruchomości czy działalności administracyjnej.
W praktyce zaświadczenie o nadaniu numeru REGON dla zakładu leczniczego bardzo często wydawane jest od ręki.
Na etapie przygotowywania wniosku do RPWDL trzeba określić, jakie świadczenia zdrowotne będą udzielane oraz w jakiej strukturze organizacyjnej. To właśnie tutaj pojawiają się pojęcia jednostek organizacyjnych, komórek organizacyjnych oraz kodów resortowych.
Jednostką organizacyjną może być przykładowo przychodnia lub centrum medyczne. W jej ramach tworzy się poszczególne komórki organizacyjne, czyli konkretne poradnie lub działy, np. poradnię endokrynologiczną, poradnię diabetologiczną, poradnię POZ, czy pracownię USG,
W praktyce bardzo ważne jest prawidłowe rozróżnienie pomiędzy jednostką organizacyjną a komórką organizacyjną. Jeżeli spółka prowadzi kilka placówek w różnych lokalizacjach, np. kilka przychodni na terenie różnych miast lub dzielnic, to każda taka placówka będzie najczęściej odrębną jednostką organizacyjną w RPWDL.
| Przykładowo, jeżeli spółka posiada przychodnię w Katowicach, przychodnię w Gliwicach i przychodnię w Chorzowie, to bardzo często każda z tych lokalizacji będzie funkcjonowała jako osobna jednostka organizacyjna, a dopiero w jej ramach tworzone będą konkretne komórki organizacyjne, takie jak poradnie specjalistyczne czy pracownie diagnostyczne. |
Jeżeli natomiast spółka prowadzi działalność wyłącznie w jednej lokalizacji, przepisy co do zasady nie wymagają wyodrębniania jednostki organizacyjnej. W praktyce jednak bardzo często warto zrobić to już na początku działalności, zwłaszcza gdy planowany jest dalszy rozwój podmiotu leczniczego.
Takie rozwiązanie porządkuje strukturę organizacyjną i ułatwia późniejsze rozszerzanie działalności. Dzięki temu przy otwieraniu kolejnych placówek można po prostu dodać nową jednostkę organizacyjną w ramach istniejącego zakładu leczniczego, np. zakładu lecznictwa ambulatoryjnego, bez konieczności przebudowywania całej struktury podmiotu w RPWDL. Jednostki organizacyjne według kolejności oznacza się kodem resortowym części V tj. 01, 02, 03 itd.
Komórki organizacyjne są natomiast podstawowymi elementami struktury medycznej podmiotu leczniczego. To właśnie one określają, jakie konkretnie świadczenia zdrowotne są udzielane pacjentom. Innymi słowy, komórka organizacyjna odpowiada zazwyczaj konkretnej poradni, pracowni, gabinetowi lub działowi medycznemu funkcjonującemu w ramach danej jednostki organizacyjnej. Każda z komórek organizacyjnych w jednostce organizacyjnej ma odrębny kod resortowy części VII ustalaną według kolejności.
| Przykładowo, jeżeli jednostką organizacyjną jest „01 Poradnia chorób wewnętrznych”, to w jej ramach może funkcjonować komórka organizacyjna „001 Poradnia chorób wewnętrznych”. |
Samo utworzenie jednostki lub komórki organizacyjnej nie jest jeszcze wystarczające. W RPWDL trzeba dodatkowo określić zakres świadczeń zdrowotnych udzielanych w danej jednostce albo komórce organizacyjnej (w zależności od przyjętej struktury organizacyjnej podmiotu). Zakres świadczeń identyfikuje się za pomocą kolejnych kodów resortowych.
Przykładowo dla komórki organizacyjnej „Poradnia chorób wewnętrznych” wpis może wyglądać następująco:
|
Kod części VIII określa rodzaj komórki organizacyjnej, kod części IX wskazuje funkcję ochrony zdrowia według klasyfikacji świadczeń, natomiast kod części X odnosi się do dziedziny medycyny właściwej dla udzielanych świadczeń.
W praktyce prawidłowe przypisanie zakresu świadczeń ma ogromne znaczenie. To właśnie na tej podstawie organ rejestrowy, NFZ oraz inne instytucje identyfikują rzeczywisty zakres działalności prowadzonej przez podmiot leczniczy. Błędne dobranie kodów może powodować konieczność późniejszych zmian księgi rejestrowej, problemy przy kontraktowaniu świadczeń albo ograniczenia w prowadzeniu określonych rodzajów działalności medycznej.
Regulamin organizacyjny jest jednym z podstawowych dokumentów wymaganych przy prowadzeniu działalności leczniczej.
Dokument ten określa m.in.:
W praktyce zalecamy aby regulamin powinien być przygotowany indywidualnie na potrzeby konkretnego podmiotu. Zdarza nam się niejednokrotnie identyfikować w podmiocie leczniczym regulaminy, które zupełnie nie przystają do rzeczywistości i zwyczajnie są to ogólne wzory dostępne w Internecie.
Każdy podmiot leczniczy ma obowiązek posiadać obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. To jednak nie jedyny aspekt odpowiedzialności, o którym trzeba pamiętać.
Lekarze i inne osoby wykonujące świadczenia zdrowotne powinny być związane z podmiotem leczniczym odpowiednią podstawą prawną, najczęściej: umową o pracę, kontraktem B2B lub umową cywilnoprawną dotyczącą udzielania świadczeń zdrowotnych.
Samo wynajmowanie gabinetu lekarzowi nie wystarcza, jeżeli świadczenia mają być formalnie realizowane w ramach podmiotu leczniczego. W takiej sytuacji lekarz powinien wykonywać świadczenia zdrowotne w ramach struktury organizacyjnej podmiotu leczniczego, na podstawie odpowiedniej umowy zawartej ze spółką, np. umowy o pracę albo kontraktu B2B dotyczącego udzielania świadczeń zdrowotnych.
Ma to bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia odpowiedzialności prawnej wobec pacjenta. Jeżeli bowiem lekarz udziela świadczeń w ramach podmiotu leczniczego, pacjent ma świadomość, że korzysta z usług konkretnej placówki medycznej, a nie wyłącznie prywatnej praktyki danego lekarza. Lekarz działa wtedy w ramach organizacyjnych podmiotu leczniczego, korzysta z jego infrastruktury, systemów, dokumentacji oraz procedur wewnętrznych i jest zobowiązany do stosowania regulaminu organizacyjnego oraz zasad funkcjonowania placówki.
W praktyce oznacza to również, że odpowiedzialność za udzielane świadczenia może obciążać zarówno lekarza, jak i sam podmiot leczniczy. Bardzo często mamy tutaj do czynienia z odpowiedzialnością solidarną wobec pacjenta. Pacjent może więc kierować roszczenia nie tylko przeciwko konkretnemu lekarzowi, ale również przeciwko podmiotowi leczniczemu, w ramach którego świadczenia były realizowane.
Dlatego podmiot leczniczy odpowiada nie tylko za samo zapewnienie lokalu czy sprzętu, ale również m.in. za organizację procesu leczenia, prowadzenie dokumentacji medycznej, bezpieczeństwo danych osobowych pacjentów, organizację rejestracji, prawidłowość cenników i informacji dla pacjentów, warunki udzielania świadczeń i organizację pracy personelu medycznego.
W praktyce błędne ułożenie relacji z personelem medycznym może prowadzić do bardzo poważnych problemów organizacyjnych i prawnych. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których formalnie deklaruje się wykonywanie świadczeń przez podmiot leczniczy, podczas gdy faktycznie lekarze działają wyłącznie jako niezależne praktyki wynajmujące powierzchnię. Tego rodzaju nieprawidłowości mogą mieć znaczenie nie tylko dla odpowiedzialności cywilnej wobec pacjentów, ale również dla kwestii związanych z dokumentacją medyczną, ochroną danych osobowych (RODO), ubezpieczeniem OC czy kontrolami NFZ i organów rejestrowych.
Rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą ma charakter publiczny i pozwala zweryfikować, czy dany podmiot legalnie prowadzi działalność medyczną, jaki jest zakres udzielanych świadczeń, gdzie są one wykonywane oraz jaka jest struktura organizacyjna placówki.
Rejestr prowadzą co do zasady właściwi wojewodowie. Oznacza to, że podmiot leczniczy wpisywany jest do rejestru prowadzonego przez wojewodę właściwego dla siedziby albo miejsca wykonywania działalności leczniczej. W praktyce więc np. podmioty działające na terenie województwa śląskiego podlegają pod Śląski Urząd Wojewódzki.
Sam wpis do RPWDL ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero jego uzyskanie daje prawo do legalnego wykonywania działalności leczniczej. Nie wystarczy więc samo założenie spółki, wynajęcie lokalu czy zatrudnienie lekarzy.
Wniosek składany jest elektronicznie za pośrednictwem systemu RPWDL. Pamiętajmy, że podmiot leczniczy może rozpocząć udzielanie świadczeń wyłącznie od daty wskazanej we wniosku oraz dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru.
Organ rejestrowy co do zasady ma 30 dni na rozpoznanie wniosku. W praktyce termin ten może się wydłużyć, zwłaszcza jeżeli wniosek zawiera błędy formalne albo wymaga uzupełnienia dokumentacji czy korekty kodów resortowych. Po dokonaniu wpisu tworzy się księgę rejestrową podmiotu leczniczego. To właśnie ona zawiera oficjalne dane dotyczące placówki medycznej, jej struktury organizacyjnej, zakresu świadczeń oraz miejsc udzielania świadczeń zdrowotnych.
Jeszcze kilka lat temu rozpoczęcie działalności leczniczej wiązało się z koniecznością uzyskania formalnej opinii lub odbioru Sanepidu przed wpisem do RPWDL. Obecnie przepisy nie przewidują już obowiązku wcześniejszego zatwierdzania podmiotu leczniczego przez Państwową Inspekcję Sanitarną przed rozpoczęciem działalności, choć wprost wprowadzają uprawnienie Inspekcji Sanitarnej do nadzoru nad warunkami higieniczno-sanitarnymi, jakie powinien spełniać personel medyczny, sprzęt oraz pomieszczenia, w których są udzielane świadczenia zdrowotne.
W praktyce warto po prostu uzgodnić układ i funkcje pomieszczeń z doświadczonym projektantem a nawet z organami Inspekcji Sanitarnej jeszcze przed rozpoczęciem prac adaptacyjnych w lokalach, w których świadczenia zdrowotne będą realizowane przez podmiot leczniczy.
Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy planowane są specjalistyczne świadczenia zdrowotne albo wykorzystywana będzie aparatura medyczna podlegająca dodatkowym wymaganiom technicznym. Chodzi tutaj chociażby o pracownie RTG, tomografii komputerowej czy diagnostyki obrazowej wykorzystującej promieniowanie jonizujące.
Wspieramy prawnie w zakładaniu podmiotów leczniczych, ich rejestracji w KRS, w przekształceniach oraz wpisach w RPWD. Zachęcamy do kontaktu.
Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?
Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?
Skontaktuj się z nami już dziś.
