Kodeks spółek handlowych co do zasady przewiduje, że wraz z rozwiązaniem spółki jawnej niezbędne będzie przeprowadzenie jej likwidacji mającej na celu podział aktywów oraz pasywów likwidowanego podmiotu. Niemniej, nie jest to warunek, bez którego rozwiązanie spółki jawnej nie może nastąpić. Ustawodawca wprowadził bowiem możliwość ominięcia długotrwałego i sformalizowanego procesu likwidacji spółki jawnej. Jeśli bowiem wspólnicy spółki będą chcieli przyśpieszyć całą procedurę, unikając zarówno wielu formalności, jak i kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem postępowania likwidacyjnego, na podstawie art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogą oni uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki.
Jednakże w sytuacji, gdy wspólnicy zdecydują się rozwiązać spółkę jawną w sposób opisany powyżej, muszą pamiętać o kilku istotnych kwestiach. Dlatego poniżej przedstawimy garść informacji dla osób, które chcą się dowiedzieć jak rozwiązać spółkę jawną bez likwidacji.
W pierwszej kolejności należy sprawdzić, czy w umowie spółki nie zawarto postanowienia, które na wypadek rozwiązania spółki będzie nakazywało przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Jest to bowiem bardzo częsty element przykładowych wzorów umów dostępnych powszechnie w sieci, z których niestety w dalszym ciągu wiele osób korzysta. Jeśli takie zastrzeżenie zostało umieszczone w umowie - wówczas konieczne będzie podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki poprzez usunięcie niekorzystnego postanowienia, niepozwalającego na rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji. Równocześnie w miejsce takiego zapisu, zaleca się wprost wskazać w umowie, że wspólnicy dopuszczają zakończenie działalności spółki jawnej z pominięciem likwidacji.
Mimo rezygnacji z procedury likwidacyjnej, zakończenie działalności spółki powinno polegać na dokonaniu uzgodnień między wspólnikami co do zabezpieczenia i podziału majątku spółki jawnej oraz ustalenia zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Wspólnicy mogą dokonać podziału majątku przed rozwiązaniem spółki, w sposób praktycznie dowolny, pamiętając jednak o zachowaniu stosownej formy czynności prawnych (np. formy aktu notarialnego dla czynności przeniesienia własności nieruchomości). Podkreślić jednak należy, iż porozumienie między wspólnikami spółki jawnej w zakresie podziału majątku i zobowiązań będzie wywierać skutek wyłącznie między nimi, natomiast wobec wierzycieli wspólnicy będą w dalszym ciągu odpowiadać solidarnie.
W chwili, gdy umowa spółki będzie już dopuszczać możliwość jej rozwiązania bez likwidacji i czynności likwidacyjnych, wtedy na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy rozwiązują spółkę jawną poprzez podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały w tym zakresie. W uchwale należy także wskazać przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki oraz adres, gdzie będą się one znajdować, po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Ostatnim krokiem w procedurze rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji będzie jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. W tym celu wspólnicy składają wniosek na formularzu KRS-X2 wraz z:
Wniosek o wykreślenie spółki podlega opłacie w wysokości 300 zł. Konieczne jest również opłacenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.
Spółka jawna przestaje istnieć z chwilą jej wykreślenia z rejestru.
Reasumując, w celu rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji w pierwszej kolejności należy sprawdzić, czy umowa spółki nie zawiera postanowień wymuszających przeprowadzenie procedury likwidacyjnej. W takim wypadku, przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki, będzie należało zmienić umowę spółki, dopuszczając tym samym zakończenie działalności spółki w sposób inny niż likwidacja. W dalszej kolejności powinno się dokonać podziału majątku i zobowiązań spółki. Dopiero po przeprowadzeniu tych czynności, wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji. Natomiast ostatnim etapem całej procedury będzie wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Bardzo dziękujemy za zainteresowanie wpisem. Nasza Kancelaria zajmuje się kompleksową obsługą prawną przedsiębiorców i wspiera ich także na etapie kończenia działalności gospodarczej. Więcej o wsparciu Kancelarii przy obsłudze spółek przeczytacie Państwo tutaj.
