Do góry

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym.

13.04.2021 | Prawo w biznesie

Opisujemy proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym.

Trybu uproszczony przy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

W wyniku nowelizacji ustawy kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie dnia 1 marca 2020 roku, procedura przekształcenia spółek handlowych, w określonych wypadkach, uległa znacznemu uproszczeniu oraz skróceniu. Wprowadzone zmiany pozwalają na zastosowanie procedury uproszczonej (w nowej formie) również do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta – tylko w przypadku przekształcenia w Spółkę akcyjną.

Zmiana mająca kluczowy wpływ na czas przeprowadzenia przekształcenia SC w spółkę z o.o. dotyczy art. 559 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten nakłada obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. W dotychczasowym brzmieniu przepisu, powyższy obowiązek był nakładany na każdą spółkę, która chciała dokonać przekształcenia. Wiązało się to z inicjowaniem odrębnego postępowania, przed sądem rejestrowym, w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta (który badał plan przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.), a następnie oczekiwaniem na wydanie przez niego opinii z badania. Poza czasem wiązało się to również z kosztami wynagrodzenia biegłego rewidenta, które spółka przekształcana musiała ponieść.

Po nowelizacji ustawodawca ograniczył sytuacje, w których należy poddać plan przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta. Obecnie obowiązek ten ciąży wyłącznie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną.

Zatem przekształcając spółkę cywilną w sp. z o.o. umożliwiono całkowitą rezygnację z badania przez biegłego rewidenta.

Ułatwienia w zakresie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.

W tym miejscu należy przypomnieć, że spółka cywilna (chociaż nie jest uregulowana w Kodeksie spółka handlowych), tak jak spółki prawa handlowego (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka z o.o., spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna) może zostać przekształcona, mimo, iż nie posiada osobowości prawnej. Uprawnienie takie przewidziane zostało w art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, który to jednocześnie nakazuje, aby w przypadku przekształcenia spółki cywilnej stosować odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową.

Tryb uproszczony przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Przyjęcie dla procesu przekształcenia spółki cywilnej przepisów przewidzianych dla spółki jawnej, daje wspólnikom tejże spółki możliwość skorzystania z tzw. trybu uproszczonego przekształcenia, przewidzianego w art. 572 Kodeksu spółek handlowych. Spółka jawna (a w naszym wypadku spółka cywilna), która zamierza dokonać przekształcenia w spółkę kapitałową, może skorzystać z powyższego trybu, oraz w konsekwencji pominąć szereg formalności związanych z przekształceniem.

Trzy etapy przekształcenia spółek.

Zasadniczo procedurę przekształcenia spółek możemy podzielić na 3 etapy. Pierwszy z nich to sporządzenie planu przekształcenia oraz, w razie przekształcenia w spółkę akcyjną, poddania go badaniu przez biegłego rewidenta. W trakcie tego etapu organ odpowiedzialny za przekształcenie zobligowany jest do stosownego zawiadomienia wspólników, o podejmowanych działaniach, a także udostępnienia dokumentów stanowiących podstawę przekształcenia. W drugim etapie organ uprawniony do reprezentacji spółki lub wspólnicy prowadzący sprawy spółki podejmują uchwałę o przekształceniu. Ostatni etap obejmuje wpis spółki przekształconej do rejestru a także wykreślenie spółki przekształcanej.

Przekształcenie spółki w trybie uproszczonym - skrócenie procedury.

Powyższa, ogólna procedura przekształcenia, wiąże się z dokonywaniem czynności wymagających upływu określonego czasu (np. dwukrotne zawiadamianie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu) jak i przygotowaniu dodatkowych dokumentów (np. planu przekształcenia), które muszą zostać udostępnione wspólnikom, którzy to z kolei mają prawo je przeglądać oraz żądać wydania im bezpłatnych odpisów. Dokonując przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym wspólnicy nie mają obowiązku sporządzenia planu przekształcenia, nie trzeba także, w sposób formalny, zawiadamiać o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. Ponadto wspólnicy pozbawieni są prawa przeglądania dokumentów spółki i żądania wydania z nich odpisów.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. w „jeden dzień”?

Jakie zatem czynności muszą podjąć wspólnicy spółki cywilnej, aby w sposób skuteczny przekształcić prowadzoną przez siebie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pierwszym krokiem jest przygotowanie, przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki, sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projektu umowy spółki przekształconej. Powyższe dokumenty posłużą do przygotowania właściwej uchwały o przekształceniu spółki. Co ważne, przygotowanie powyższych dokumentów może mieć miejsce w tym samym dniu, w którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu.

Drugi krokiem jest podjęcie uchwały, w formie aktu notarialnego, o przekształceniu spółki. Uchwała ta powinna zawierać co najmniej: typ spółki, w jaką zostaje przekształcona; wysokość kapitału zakładowego; zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej; nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej; zgodę na brzmienie umowy spółki.

Trzecim krokiem jest złożenie wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na urzędowym formularzu KRS-W3. W przypadku sprawnego procedowania powyższych czynności, przekształcenie może zostać przeprowadzone w ramach jednego dnia. Jednakże, spółka cywilna (spółka przekształcana) stanie się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością dopiero z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców (przekształcenie wywołuje skutki z chwilą wpisu do KRS).

Zgłoszenie zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej przez wspólnika spółki cywilnej do CEIDG po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej, którzy swoją działalność gospodarczą prowadzili wyłącznie w tej formie, po dokonaniu wpisu spółki z o.o. do KRS, zobligowani są do złożenia zgłoszenia o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby dotychczasowy wspólnik spółki cywilnej, będący po przekształceniu wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nadal prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. W takim przypadku wspólnik powinien złożyć wniosek aktualizacyjny do CEIDG – informujący o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.

Kancelaria prawna w Katowicach Achtelik Siwka i Wspólnicy prowadzi dla swoich klientów kompleksowe procesy związane z przekształcaniem spółek. Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani współpracą zapraszamy do zapoznania się z naszymi specjalizacjami i kontaktu.  


Wróć

Autorzy

Daniel Piekarz
prawnik

  • Postępowania rejestrowe, rejestracje spółek, przekształcenia;
  • Prawo handlowe;
  • Odszkodowania;
  • Windykacja wierzytelności;

Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?

Sprawdź nasz zespół tutaj…

 

Czytaj też

Nowe zasady opodatkowania spółek komandytowych

26.01.2021
Ważne zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowych, czy warto się przekształcić? Nowe zasady opodatkowania spółek komandytowych czyli CIT w spółkach komandytowych. Przychód wszystkich spółek komandytowych, począwszy od stycznia 2021 roku, poddany zostały nowym zasadom opodatkowania, na skutek objęcia przychodów tych spółek…

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji

10.11.2020
Kancelaria Achtelik Siwka i Wspólnicy o zasadach rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji. Jak rozwiązać spółkę jawną bez likwidacji. Kodeks spółek handlowych co do zasady przewiduje, że wraz z rozwiązaniem spółki jawnej niezbędne będzie przeprowadzenie jej likwidacji mającej na celu podział…

Zarząd sukcesyjny – analiza przepisów

08.09.2020
Analiza przepisów ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy. Wielokrotnie wraz ze śmiercią przedsiębiorcy pojawia się problem związany z praktycznym funkcjonowaniem jego firmy, wykonywaniem umów i kontraktów,…