Zakładanie i rejestracja spółek

Umowa spółki określa więcej niż nazwę (firmę), siedzibę i wysokość wkładów. Wyznacza zasady współpracy właścicieli – wspólników,  którzy będą razem podejmować decyzje i ponosić ich konsekwencje. Gdy wspólnicy są zgodni, wiele zapisów na pierwszy rzut oka może okazać się zbędna. Ich znaczenie widać zwykle później – przykładowo – przy wejściu inwestora, nierównym zaangażowaniu w firmę, sporze o wypłatę zysku albo przy sprzedaży udziałów.

Nad podobnymi sytuacjami pracujemy już przy tworzeniu umowy spółki, kiedy łatwiej uzgodnić reguły niż w trakcie sporu. Dobra współpraca i komunikacja z Klientem, poznanie oczekiwań i planów współpracy pomiędzy wspólnikami, pozwala na sprawne i szybkie zakończeniu procesu tworzenia i rejestracji spółki. 

Przy zakładaniu spółki z o.o. ustalamy zasady powoływania zarządu i podejmowania najważniejszych uchwał, możliwości zbywania udziałów, wejścia do spółki nowych wspólników, finansowania działalności oraz podziału zysku. W zależności od sytuacji w umowie spółki warto przewidzieć prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, zasady rozliczenia ze wspólnikiem, który wychodzi ze spółki, i sposób postępowania w razie jego śmierci. Ważne mogą się okazać także zapisy dotyczące umorzenia udziałów. Jeśli wspólnicy planują w przyszłości zaangażowane inwestora zewnętrznego, warto przemyśleć przyszłą relację pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami, a nowym podmiotem.   Przy prostej spółce akcyjnej lub spółce akcyjnej podobne kwestie wymagają uwzględnienia właściwej dla nich konstrukcji prawnej.

Nie każda umowa musi zawierać rozbudowany katalog klauzul. Każda powinna natomiast odpowiadać na pytania ważne dla konkretnego przedsięwzięcia. Dobrym przykładem jest możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. na podstawie dotychczasowych postanowień umowy. O praktycznym znaczeniu takiego zapisu pisaliśmy w artykule o podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy spółki.

W spółce jawnej czy komandytowej szczególne znaczenie ma to, kto prowadzi sprawy spółki, kto ją reprezentuje i jakie wnosi wkłady. Umowa powinna jasno określać zasady udziału w zyskach i stratach, przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika, rozliczeń przy jego wystąpieniu oraz dalszego działania spółki po śmierci wspólnika. Przy spółce komandytowej dochodzą kwestie roli komplementariusza i komandytariusza oraz sumy komandytowej. Te ustalenia wpływają na codzienne funkcjonowanie firmy i sytuację wspólników w kontekście ich odpowiedzialności przed wierzycielami. 

W umowie spółki warto zawrzeć też zapisy na wypadek niepowodzenia założonego przedsięwzięcia biznesowego. To, co dziś wydaje się odległe, kiedyś może oszczędzić wspólnikom długiej procedury i kolejnego sporu. Na blogu opisaliśmy m.in. rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji oraz likwidację spółki komandytowej.

Po uzgodnieniu założeń przygotowujemy umowę spółki albo statut i dokumenty potrzebne do jej utworzenia. Pomagamy przejść przez czynności notarialne, a następnie przygotowujemy i składamy wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. W sprawach, w których będzie to odpowiednie, korzystamy z systemu S24, przy czym przy bardziej skomplikowanych strukturach czas rejestracji nie powinien być czynnikiem decydującym. Innymi słowy niejednokrotnie lepiej będzie przeprowadzić rejestrację spółki drogą tradycyjną, lepiej przygotowując zapisy umowy spółki niż bazować na standardowych wzorach dostępnych w systemie S24. Często bowiem wspólnicy potrzebują bardziej indywidualnych postanowień. Dlatego dobieramy sposób założenia spółki do treści planowanej umowy.

Mamy wypracowane mechanizmy i standardy prowadzenia spraw rejestrowych. Dzięki temu praca nad umową, skompletowanie dokumentów i złożenie wniosku przebiegają u nas szybko i sprawnie. Na etapie rejestracji wskazujemy również czynności, o których trzeba pamiętać po wpisie spółki do KRS. 

Jeżeli w przyszłości planowane będą zmiany struktury przedsiębiorstwa, pomagamy w procesach przekształceń spółek oraz ich połączeń i przejęć. O przebiegu jednej z częstych zmian formy działalności piszemy w artykule jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o..

Planują Państwo założenie spółki? Zapraszamy do kontaktu z kancelarią Achtelik Siwka i Wspólnicy w Katowicach. Ustalimy, jaka forma działalności i jakie postanowienia umowy będą odpowiadać Państwa planom.