Szereg podmiotów, które zdecydowały się na przekształcenie i zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, a następnie skorzystanie z możliwości opodatkowania tzw. CIT estońskim (ryczałt od dochodów spółek), napotyka na problem związany z dysponowaniem zyskiem wypracowanym w latach ubiegłych.
W przypadku, gdy ww. sytuacja dotyczy osoby uprzednio prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, następnie przekształconą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dominuje stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z o.o., powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.
Konieczne jest więc uprzednie „przesunięcie” zysków wypracowanych przed przekształceniem na pozycję zobowiązań wobec wspólnika (nawet jeśli nie zostały wypłacone), w związku z czym nie będą one widniały jako zyski z lat ubiegłych.
Wskazuje się, że „gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. Istotne jest więc w takim przypadku, w jaki sposób, już na etapie przekształcenia, zostały zaewidencjonowane zyski.
Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej podjęta powinna decyzja o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym, a zatem winno nastąpić przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem właściciela. W bilansie otwarcia zyski z lat ubiegłych nie powinny być wykazane w kapitale własnym, ale jako zobowiązanie długoterminowe względem wspólnika, co odzwierciedla fakt podjęcia decyzji o ich wypłacie przed przekształceniem. Analogicznie ma to miejsce w przypadku przekształcenia spółki jawnej/komandytowej w sp. z o.o., gdzie podejmowana jest, jeszcze przed przekształceniem, uchwała o wypłacie zysków, nawet jeśli faktyczna wypłata następuje w okresie późniejszym.
Co do zasady więc, jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej, deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 5844 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 k.s.h.). Jednakże brak przeszkód prawnych, by jeszcze w trakcie istnienia przedsiębiorstwa indywidualnego, przedsiębiorca ten podjął decyzję o zwrocie na jego rzecz znacznej części wypracowanego w poprzednich latach zysku (wycofaniu części aktywów) i przeksięgowaniu tej należnej mu kwoty na zobowiązania długoterminowe od przedsiębiorstwa jednoosobowego w stosunku do niego jako osoby prywatnej. Jeżeli należna kwota nie została wypłacona przed przekształceniem, przedsiębiorca ten (po przekształceniu wspólnik) ma prawo otrzymać należne mu środki pieniężne od spółki przekształconej. Spółka z o.o. będzie miała, od momentu jej powstania, zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego, który został udziałowcem spółki powstałej z przekształcenia.
1. Podatnik jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych w sposób zapewniający prawidłowe określenie:(…)
2) w kapitale własnym:
a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
2. Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.
Obowiązek wyodrębnienia zysków z lat ubiegłych, w związku z opodatkowaniem CIT estońskim, nie ma na celu umożliwienie wypłaty wspólnikom zysków bez konieczności uiszczania podatku, lecz ma na celu określenie prawidłowej stawki podatku wobec wypłacanych kwot. W sytuacji więc, gdy dopiero po przekształceniu zostałaby podjęta decyzja o wypłacie zysków z lat ubiegłych, to taka wypłata nie korzystałaby z preferencyjnego opodatkowania w ramach CIT estońskiego, lecz podlegałaby opodatkowaniu jako przychody z kapitałów pieniężnych, za które uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Tym samym, kwoty zysków z lat ubiegłych nie będą widniały pod pozycją kapitału własnego – a zatem nie będą podlegały wyodrębnieniu w ramach informacji sporządzanej zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT, lecz stanowić będą zobowiązanie wobec wspólnika.
Zachęcamy jednocześnie do lektury naszych innych wpisów traktujących o przekształceniach spółek oraz zapraszamy do kontaktu osoby, które chcą skorzystać z pomocy w tym zakresie.
Chcesz wiedzieć więcej o naszym zespole?
